曹魏后期，政治日益，阶级矛盾越来越尖锐。与此同时，统治阶级内部出现了以曹爽为首和以司马懿为首的两个集团的对立和斗争。嘉平元年（公元249年），曹爽等陪同曹芳出洛阳城南拜谒魏明帝陵，司马懿乘机在洛阳发动叛变，夺取了朝中大权，史称“高平陵之变”。
嘉平三年（公元251年），司马懿病死，子司马师继续掌权。嘉平六年（公元254年），司马师废曹芳，立曹髦为帝。次年，司马师死，弟司马昭当政。甘露二年（257），征东大将军诸葛诞反。司马昭带着皇帝东征，围寿春。次年，寿春破，诸葛诞被杀。经过杀王凌、李丰、夏侯玄、毌丘俭、诸葛诞几个回合的斗争，忠于曹魏的内外势力大体被剪除已尽。
甘露五年（公元260年），曹髦不甘心做傀儡，于是率数百仆从向司马昭进攻，结果被杀。司马昭另立曹奂为帝，z权完全为司马氏所控制。
景元四年（公元263年），司马昭发动灭蜀汉之战，派遣钟会、邓艾、诸葛绪等分东、中、西三路进攻汉中。蜀汉则以姜维为首组成抵抗军，据剑阁天险与魏军相持。邓艾遂率精兵偷渡阴平攻占涪城，进逼成都。蜀汉后主刘禅不战出降，姜维闻讯后带部投降钟会，后兵变不成，自刎而死，蜀汉灭亡。
司马昭死后，其子司马炎于265年取代曹魏建立新z权，改国号为晋，定都洛阳。
咸熙二年十二月丙寅（266年2月8日），曹魏皇帝曹奂禅位于司马炎，改元泰始，是为晋武帝。曹魏灭亡，西晋开始。
晋280年灭孙吴，结束了三国鼎立的分裂局面，重新统一我国。据现代学者推测，永康元年（公元300年）我国人口已恢复回3500万人。
晋朝本身承接了东汉晚期至曹魏期间的割据局面，地方上世族影响力远超帝王。如司马氏本身就是世族权臣，控制曹魏朝廷，之后篡魏自立。所以司马炎在篡魏得手后，为免其他世族、权臣效法，便分封了各宗室成员为王，在地方上作为维护皇室的力量。同时又颁布“占田令”，限制世族拥有田地的面积和数量。
西晋时期面临的外部局势是大量游牧部落内迁，关中和凉州的外族已占当地人口一半，这些外族被世族收作奴婢。灭吴后，西晋举国沉浸在奢侈的气象之中。晋武帝出身世族，其家族经过长期发展，早就形成庞大的，政风黑暗，贪赃枉法，贿赂风行，为西晋亡国和五胡十六国埋下伏笔。
八王之乱后西晋元气大伤，内迁的诸民族乘机举兵，造成五胡的局面，大量百姓与世族开始南渡。313年晋愍帝迁都长安，316年长安失守，西晋灭亡。次年，皇族司马睿在建康当皇帝，史称东晋。
西晋时期以仿铸造青铜器的高温烧制的青瓷闻名。西晋的文化程度也很高，名医王叔和著有《脉经》，地理学家裴秀编有《禹贡地域图》，史学名著《三国志》即由陈寿所著。
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