公元前259年2月，邯郸之战前九个月，嬴政出生于赵国邯郸。十一月，秦国派王陵率秦军攻打赵国邯郸城。邯郸之战开始。公元前258年2月，王陵形势稍有好转，秦国向王陵增兵，王陵继续围攻邯郸城。数月后，王陵围攻邯郸城，损失五校兵，形势对秦军不利。
十一月，秦国派王龁、郑安平到邯郸城下，王龁接替王陵为将军，猛烈进攻邯郸城。魏无忌、黄燮率领数十万魏楚联军来到邯郸城，开始攻打王龁。公元前257年1月，秦国增派兵力到汾河西岸的汾城一侧，支援秦军参加邯郸之战。数月后，魏无忌、黄邪率领数十万魏楚联军攻打邯郸城下的王龁，驻守在汾城附近的秦军相遇，魏无忌与黄邪并没有追击王龁。魏无忌将魏军交给一位魏将军，让他将魏军带回魏国，而黄歇也带领楚军回楚国。邯郸之战结束。

王龁率军在汾城附近休整两个多月后，韩、赵、魏再次组成联军向汾城逼近，试图阻止王龁向汾城以东进攻，联军南逃，王龁也逃走。把他们追到黄河，又有2万联军死在黄河里。另一赵军趁王龁东进攻占汾城之机，王龁遂回师西攻汾城。随后王龁跟随张唐攻占新中城赵国。
公元前256年，韩、魏、楚联军攻打新中城，王龁、张唐被迫撤退。乐城、青社率赵军攻破赵国信留在凉城的郑安平秦军。郑安平被迫率领两万秦军投降。公元前262年，秦昭襄王命白起攻打韩国，攻陷野王（今沁阳），切断上党（山西省长治市东南）至韩都新郑（今河南省新郑市一带）的道路。
韩欲上党和秦求和，上党县长冯亭却与党和赵联手抗秦。赵孝成王接受了，派老将廉颇率军保卫昌平（今山西省高平市西北）击退秦。秦命白起、王龁率军进攻。公元前260年，赵王对连坡大怒，屡败屡战，闻言，用擅长进攻的赵括代替防守连坡。包括大将赵括在内的45万赵军全军覆没，赵国由强转弱，这就是著名的昌平之战。
公元前259年，昌平之战后，白起欲乘胜势包围赵都邯郸，攻灭赵国。应侯番绥嫉妒他的绩，以秦军疲乏应休养为由，建议韩国割让元庸（今元阳县），赵国割让六城求和。 .秦氏答应了。赵孝成王即将按照和约割让六城之际，大臣于庆认为割让的领土归秦，秦国的势力会更加强大。
于青提议用六城贿赂齐国，与齐国联手抗秦。赵孝成王用他的策略，派余庆东去见齐建王，商讨合作抗秦的方案。与此同时，灵丘（今山西省灵丘县）受托楚国丞相黄燮春申。在国内，他们积极发展生产，重新武装自己的武器，准备抗秦。

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