秦长平之战胜利后，白起率军攻打邯郸，意欲一举灭赵国。丞相范雎在听了赵国使者苏代的劝告后，又惧怕白起的劳，劝秦王退兵，后赵国食言，不愿让地。秦再次组织大军攻赵，在楚、魏的帮助下，赵国大败秦军。
苏代的巧言游说，秦王决意罢兵，错过了较佳时机
白起亲自率领大军围攻韩大，以白起的威望和能力，攻占韩大只是时间问题。赵国也看到了这一点，派善于游说的苏代到秦国去劝说秦丞相范居。苏代对范居道：“白起若灭赵国，必为三皇子，那你怎么办？”不如劝秦王弃兵，赵国愿割地求和。范居想起了对白起的仇恨和秦王的顾虑，便答应去劝秦王。
秦王也有出兵的念头。一是不想见到白七公那位高震主，二是秦国在昌平之战中损失惨重，三是接受割让领土在当时是司空见惯的事情。三。秦王命白起撤退。
秦王的这个命令，耽误了赵国的灭亡三十多年，错失了较好的机会。昌平之战后，赵国精锐尽失，国无斗志，秦国其他诸侯狂妄自大，不敢轻易出手相助。这是秦军较好的时期。起身奔跑，可惜浪费了。等赵国平定，诸侯见秦国真面目，恐惧大减，再想灭赵也难。

赵国众志成城，廉颇坚守城池，魏楚前来帮助
白起撤退后，赵国不愿割地给秦国，秦王大怒，派大军再次攻打赵国。上次围攻之后，赵国已经看清了秦国的真相，不再像以前那么胆小，于是他们联合起来，开始反击秦军。比如之前偷税漏税的平原君赵升，这次给军队捐了不少钱，类似的平民贵族也不少。
坚守邯郸的廉颇，这一次充分发挥了自己的力量，让邯郸城的防御变得坚不可摧，晚上还时不时派兵攻打秦营。秦军损失也不小，为此还换了一次大将（临阵换将，兵家大忌）。
秦赵交锋中，赵国也没有闲着，向其他诸侯求救。在毛遂的坚持下，楚国派兵帮助邯郸；魏国魏无忌盗取军符，率领十万大军进邯郸城。
总之，秦军在邯郸之战中失利，主要是错失良机，之后赵国联手，与魏楚联合，取得了邯郸之战的胜利。

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