水镜先生原名司马徽，字德操，颍川阳翟（今河南禹州）人。为人清高拔俗，学识广博，有知人论世、鉴别人才的能力，受到世人的敬重。南郡人庞统听说司马德操（司马徽）住在颖川，所以走了两千里路去拜访他。到了颖川，正遇上司马徽正在采桑叶，庞统便在车里对司马徽说：“我听说大丈夫处世，就应该地位非常显赫，哪有压抑巨大水流的流量，去做治丝妇女的事！”
德操说：“您暂且下车。您只知道走小路快，却不担心迷路。从前伯成宁愿耕作，也不羡慕诸侯的荣耀；原宪宁愿住在以桑木为门轴的简陋屋舍里，也不愿住官邸。哪有住在豪华的房屋里，外出骑肥壮的马，左右要有十几个侍女侍候，才算是与众不同的道理呢？这正是隐士许由、巢父感慨的原因，也是清廉之士伯夷、叔齐长叹的来由。
即使有吕不韦的爵位，齐景公的富有，也是不值得尊敬的。”庞统说：“我出生在边远偏僻的地方，很少见识到大道理。如果不叩击一下声音洪亮的钟鼓，那就不知道它的声音之响。”司马徽与庞统相互交谈，不分昼夜。谈论后，司马徽对庞统非常惊异，并称庞统是南州名士之首，使庞统渐渐为他人所知。
客居襄阳
公元198年（建安三年），荆州牧刘表设立学校、学官，广泛寻求天下名士。司马徽客居荆州襄阳。
司马徽博学多识，精通道学、奇门、兵法、经学，在荆州时与汉末名士宋忠齐名。荆州南阳人刘廙、襄阳人向朗就曾经是司马徽的学生；益州涪人尹默、李仁因为益州只流行今文经学，特意来荆州从司马徽、宋忠学习古文经学。
司马徽知道刘表心胸狭隘，会谋害善者，所以缄口不言，不谈论时势。有人对刘表说：“司马德操是奇士，但没有遇上知己。”后来，刘表亲自去拜访司马徽，并说：“人们所说的都是虚妄不实的话，这人只是一个小书生而已，他的见识和普通人一样。”
举荐俊杰
司马徽与荆州名士庞德公等人以及流寓到襄阳的韩嵩、石韬、孟建、崔州平等道友均有交往，关系甚密。司马徽视庞德公为兄长，被庞德公称为“水镜”。
汉末士人大多追逐名，各奔其主，而诸葛亮、庞统却隐居在襄、汉之间，淡泊名利，不轻易投靠他人，司马徽向刘备推荐了诸葛亮、庞统。
后来，依附刘表、屯驻新野的刘备前去拜访司马徽，并和司马徽讨论世事。司马徽对刘备说：“一般的读书人和见识浅陋的人怎么能认清天下大势呢？
只有能认清天下大势的人，才称得上是俊杰。”刘备问谁才可以称得上俊杰，司马徽回答说：“诸葛亮、庞统”。同时，徐庶也曾经向刘备推荐过诸葛亮和庞统。刘备便以诸葛亮、庞统为军师中郎将。
公元208年（建安十三年），曹操南征，刘琮投降，司马徽也被曹操所得，曹操想重用他，但司马徽在此后不久就病死了。
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刘备三遇水镜先生的经过