因为吕布失去了很多机会，所以最终在与曹操的对阵上连连失利。兖州大境重新回到了曹操的手中。曹操很激动，看着昔日的根据地，喜不自胜。可是吕布却走投无路，常言说落水的凤凰不如鸡。吕布有点懊悔，现在放眼天下，有点孤苦伶仃的味道。可不是吗，袁术想谋取他的妻妾，袁绍想夺取他的性命。原本与曹操无冤无仇，却听从了别人的怂恿，结果狐狸没打着，落得一身骚。天大地大，何处是我家?

吕布这样想，当年的西楚霸王也可能是这样的下场吧。吕布曾经很牛，在丁原手下，号称飞将。在董卓手下，前呼后拥，何等威风;在王允手下，冲锋陷阵。为何自己独自挑起大旗，却落得如此下场。吕布很不满意自己身边的陈宫，心里说：你不是说你能运筹帷幄决胜千里吗，你不是说你能号令山东群雄听我号令吗。怎么如今落花流水春去也。
吕布想着心里充满着困惑和不解，我胯下马手中方天戟，谁是我的对手，为何就没有立足之地。温侯，还有一个去处?哪里?徐州刘备。刘备，吕布摇摇头，这个人不熟悉。演义中曾有虎牢关三英战吕布的故事，正史上却没有记载，事实上，吕布对于刘备丝毫没有印象。他不知道为何自己和曹操打得这么凶，没有夺取一片土地。而刘备不过是一个地方的县令，却能骤然之间夺得州牧大位。吕将军，徐州牧刘备这个人很仁义，肯定会收留我们的。
刘备收留吕布原因：
其一，刘备是个英雄，英雄爱惜人才。吕将军英才盖世，谁不尊敬?
其二，刘备没有名声，尽管是个徐州牧，却难于驾驭徐州原班人马，将军一去，刘备肯定会作为援军;
其三，刘备以重整汉室为己任，素有忠义之心。将军曾经杀死董卓，是大汉朝的臣，对刘备有大恩;
其四，刘备是曹操的仇人，他非常恼恨曹操征伐徐州，因为曹操征伐徐州，杀人过多。而我们是和曹操浴血奋战的，这么一来我们两家是朋友。
吕布闻言，大喜。这么说来，徐州我们可以去的。陈宫说：那是当然，不仅如此，我们还可以趁机拿下徐州，作为我们的根据地，然后再报今日兖州之仇。正合我意。吕布更加心花怒放，此刻，仿佛一条美好的生活美景正在吕布面前展现。果然不出所料，刘备果真待吕布为上宾，只是手下关羽张飞不服，后来暂居小沛，再后来，吕布趁刘备攻打袁术的当儿拿下了徐州，自此骄傲的坐上了一阵诸侯的位置。而这个胸无大志的小人，根本不知道人家曹操在干什么，还一味的在徐州坐井观天.

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