公元755年12月16日，身兼范阳、平卢、河东三节度使之职的安禄山趁唐朝内部空虚，联合同罗、奚、契丹、室韦、突厥等民族共15万士兵，号称20万，以“忧国之危、奉密诏讨伐杨国忠”为借口在范阳起兵。
当时的唐朝承平日久，刀枪入库，马放南山，民疏于战。河北州县立即望风瓦解，当地县令或逃或降。安禄山从范阳起兵，长驱直入，至元月22日攻占东都洛阳，仅用了35天时间。在极短的时间内，就控制了河北大部郡县，河南部分郡县也望风归降。天宝15年正月初一，安禄山在洛阳称大燕皇帝，改元圣武。
唐玄宗以“抵抗不力”处决封常清、高仙芝两位元帅之后，任命哥舒翰为统帅，镇守潼关。由于地势险要，唐玄宗本可以利用这一优势暂时死守，保卫京师。可是由于唐玄宗想尽快评定叛乱，加之宰相杨国忠痛恨哥舒翰，因此借刀杀人挑唆皇上，迫其领20万大军出战，之后以惨败收场。潼关一破，都城长安震惊，失陷在即。
唐玄宗于6月13日凌晨逃离长安，第三天中午时分到达马嵬坡（今陕西兴平市西北23里）。此时此刻，人困马乏，饥肠辘辘。这个时候，有二十几个吐蕃使者拦住杨国忠的马，向杨国忠讨要食物充饥。杨国忠未及答话，周围的士兵已经嚷了起来：“杨国忠要造反了！”一面嚷一面就开始放箭。杨国忠慌慌张张想逃走，被几个士兵赶上去，将其乱刀砍死。
兵士们杀了杨国忠，情绪激昂，把唐玄宗的驿馆包围起来。唐玄宗听到外面闹哄哄，问是怎么回事，左右太监告诉他，兵士们已经把杨国忠杀了。玄宗大吃一惊，不得不扶着拐杖，走出驿馆大门，慰劳兵士，要将士们回营休息。
兵士们不理玄宗的话，照样吵吵嚷嚷。玄宗派高力士找到卫戍司令陈玄礼，问兵士们为什么不肯散去。陈玄礼回答说：“杨国忠谋反，贵妃也不能留下来了。”这下可把玄宗给难住了，他怎么舍得杀这个宠爱的妃子呢？他低着头站了半响，才说：“贵妃住在内宫，怎么知道杨国忠谋反呢？”
高力士知道不杀杨贵妃，不能平息兵士们的愤怒，就说：“贵妃是没有罪，但是将士们杀了杨国忠，如果留着贵妃，将士们哪会心安？希望陛下慎重考虑，将士心安，陛下的安全才能得到保证。”
唐玄宗为了保住自己的性命，只好下了狠心，让高力士把贵妃带到一座庙里，叫两个内侍将贵妃用带子勒死了。陈玄礼验尸之后，告诉将士们贵妃已死，将士们总算消了口气，这才撤围回营。这就是马嵬坡兵变的全过程。
马嵬坡兵变在我国历史上是浓墨重彩的一笔，其影响极其深远。后世文人以马嵬坡事变为题材创作了大量的文学作品，其中不乏之作。唐玄宗和杨贵妃的爱情故事也被广泛流传，引得后世无数神话传说。
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