漫长的历史进入公元前二千年后，在外部敌对势力的无情进攻下，乌尔王国很快就濒临崩溃，内部纷争不断。
众所周知，文官在平时地位高，而武将在战时地位高。第三王朝之后一位国王易卜辛在位时，苏美尔将军伊什别拉在宜新城发动叛乱，称王，并得到其他许多城市的支持。不久之后，乌尔城被闪族军队攻克，乌尔第三王朝灭亡。幸运的是，伊什别拉不仅善于策划叛变，而且还善于战斗：他迅速将闪米特人驱逐出乌尔城，随后又暂时恢复了乌尔王国的旧版图。
可惜苏美尔人个人不服气，没有相互收买，在伊什比埃拉死后，各个城市纷纷宣布脱离义新王朝独立，强大的城邦拉尔萨也在其中。苏美尔人内部的不统一给了亚述人进攻的天赐良机，他们在公元前1800年前后发动了大规模的扩张战争。并占领了美索不达米亚，包括尼尼微和马里。与此同时，印欧语系的赫梯人在安纳托利亚高原和叙利亚的势力越来越大，伊朗山区的几个民族也相继西迁. 汉城民族眨眼之间就处于亡国灭种的危险之中。

在赫梯人统治美索不达米亚800年后，闪米特人的另一个分支亚述人（很可能就是现在的库尔德人）决定首先打通大陆通往地中海的道路，于是他们加入了赫梯人的阵营，并由此爆发了战斗。在黎凡特北部，随后巴比伦人趁机放火烧毁了亚述人的后院，大大延长了苏美尔民族的寿命。然而，闪米特人在内战期间改进了许多军事技术，例如战车车轮的结构变得更轻、更灵活，而苏美尔人在内战期间什么也没学到，这是他们之后的丧钟。
乌尔第三王朝（公元前2113年—公元前2006年），古提人返回北部山区后，由乌尔那木所建。在西边，降为总督，世袭权力也被剥夺，并且只能是由国王任免。乌尔纳姆颁布了《乌尔纳姆法典》，这是美索不达米亚地区已知最早的法典。参与非常多。这部法典也是对当时政治经济现状的回应，但由于年代久远，法典内容并不完整。在当时，这部法典对于巩固奴隶制度、财产关系、巩固王权等方面起到了重要作用。
乌尔第三王朝时期，王室经济在国民经济中占有重要地位，与此同时，私营经济与商品货币的关系也得到迅速发展。当然，这也导致了对乌尔第三王朝的阶级划分和阶级矛盾的出现。
公元前1793年，闪族亚摩利人汉谟拉比在巴比伦登基，美索不达米亚平原新的统一战争打响；公元前1763年，之后一个苏美尔民族君主雷穆辛的首都拉尔萨城被巴比伦军队攻克，从此苏美尔人在历史上消失了。
历史上，苏美尔文明的灭绝有多种原因。传统说法是以希腊和ysl教为代表的新兴文明征服并取代了古老的古老文明。今天的生态考古学认为，过度的农业开发加剧了美索不达米亚本来就不充足的生态环境。

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