中大通元年（529年）三月，由于邢杲寇乱三齐，杲众强盛，所以，北魏大军在尔朱荣、元天穆的率领下，引兵东出。北伐梁军，乘虚径进，从铚县出发，攻克荥城，来到了睢阳。中大通元年（529年）四月，魏将丘大千率众7筑九城，以抵御梁军。陈庆之率军进攻，一日之内攻占三城，迫使丘大千投降。元颢进封陈庆之卫将军、徐州刺史、武都公。
时魏济阴王元晖业率羽林军2万来援，进屯考城（今河南民权东北）。考城四面环水，守备严固。陈庆之命部下在水面筑垒，攻陷其城，全歼2万，俘元晖业，租车7800辆。
梁军直趋大梁，所过之处，魏军望风而降。五月，魏帝元子攸分派部众扼守荥阳（今属河南）、虎牢（今荥阳西北汜水镇）等地，以保卫京都洛阳。元颢攻占梁国后，封陈庆之为卫将军、徐州刺史、武都公，命其继续督军西上攻荥阳。魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军7万守荥阳，以拒梁军。魏军兵锋甚锐，加上荥阳城坚，陈庆之攻之不克。
时魏将上党王元天穆大军将至，先遣其骠骑将军尔朱吐没儿（尔朱兆）领胡骑5000、骑将鲁安率夏州步骑9000增援杨昱。又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵1万，进据虎牢。魏军共计30万人，对梁军进行合围。元颢派人劝杨昱投降，但被拒绝。不久，元天穆与尔朱吐没儿相继而至，魏军一时旗鼓相望。
这时荥阳城还没有攻下，梁军将士都感到恐慌，陈庆之解下马鞍并且喂了马，对将士们说：“我们到这里以来，屠戮百姓略地，实在不少；你们杀了无数的平民。元天穆的士兵与我们都是仇敌。我们只有七千人，敌人有三十余万，在这种情况下，他们理当不会让我们生存。我们不能和敌人的骑兵在平原上交锋，应该攻破他们的城垒，各位别自相猜疑，免得死在战场。”于是亲自擂鼓攻城，只是一次击鼓，梁军便基本都登上了城墙。勇士宋景休、鱼天愍首先登上城墙，梁军相继而入，于是攻占了荥阳而且俘虏了杨昱。
不久，元天穆等带领军队围城，陈庆之率三千精骑背城而战，击破了元天穆的围攻，鲁安在阵前投降，元天穆、尔朱吐没儿都独自逃跑了。陈庆之收缴荥阳的储备，牛马谷帛都不可胜计。陈庆之旋即进攻虎牢，尔朱世隆不敢战，弃城而逃，梁军俘魏东中郎将辛纂。
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陈庆之