徐州无法抗拒，朱棣不理他，继续南行。三月初一，燕军进军安徽苏州。三月初九，我们到达了乌河（今安徽省蚌埠市怀远县城北）。平安看到燕军南下，率军追击；但3月14日，他在飞河中被朱棣埋伏，不得不返回苏州。 3月23日，朱棣派大将斩断徐州路，铁轩等人率军围攻，有胜有负。 4月14日，燕军进入小绥绥河，修筑浮桥。次日，平安和何富率军攻占大桥，双方在河对岸相持不下。几天后，南军粮草枯竭，朱棣决定进攻。半夜渡江转身，徐会祖的援军及时赶到，4月22日，双方在七美山（灵璧县城西南30里）交战，南军大获全胜大胜，斩将颜李斌将军。

南军再次获胜，伴随着热火，燕军陷入了两难境地。 4月23日，燕军将领要求回北择地歇息，朱棣不同意，说：“想过河的留了下来，不想过河的有道理”。大多数人在左边，朱棣很生气。此时，朱能大力支持朱棣，称“汉高祖十战九不败，天下无敌”，更加坚定了燕军坚持下去的决心。当时朝廷谎称燕军战败，京城不应该肆无忌惮，于是召回了徐惠祖。 4月25日，考虑到沿江自卫难度大，何富迁营，与平安在灵璧深沟高垒（灵璧一处）进行长远规划。由于食物路线被燕军封锁，平安亲自率领六万士兵守卫食物和草地。 4月27日，朱棣率领精锐进攻平安，将平安一分为二；何富派全军出动救援，朱高玖也带兵伏击，何富战败。
南军缺粮，何富和平安决定次日（29日）逃走，到淮河加油。响起大炮。然后，同盟军认为他们是自己的角，逃跑了；燕军趁势进攻，全军覆没。灵璧之战，出人意料地结束了。这一战，燕军俘虏了陈辉、平安、马普、徐震、孙成等敌将37人，内官（太监）4人，朝臣150人，马2万余匹。只有何富一个人逃了出来。灵璧之战彻底击败了南军的主力，燕军在江北从未遇到过像样的抵抗。 1600年前，决定楚汉之战胜负的偕夏之战，发生在灵璧附近，是一个历史的巧合。
按照齐、黄的计划，辽东奉命南下，在济南与铁玄会合，但五月初一，他们在直固被燕军击败。

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