东晋末年，由于地方分离主义z权的存在，中央的有效控制仅限于三吴地区所谓的“东疆”。北方和南方贵族的乡村别墅最集中在这里，封建剥削严重：对这个地方征收了最多的税和地役权，农民的负担尤其沉重。
他们中的一些人成为奴隶和佃农，另一些人逃到山海中聚集和抵抗。这就是孙恩暴动在这一地区爆发并持续数年的根本原因。
起义开始于399年，当时朝廷招募“自由奴隶为客人”（指自己或父亲曾是奴隶，但作为房客被释放的强者）为士兵。这些客户的收集和分配也是其所有者的损失，从而引起贵族家庭对的不满。所以有一段时间，“东部的土地很吵，人们无法忍受生活。”
孙恩（约402人）来自郎歇（现山东临沂）的太阳家族，属于下层贵族。孙一家跟着五棵稻草丛。孙恩的叔叔孙泰是伟大的领袖。397年，兖州刺客王公叛变司马元贤。孙泰召集他的部队为一场事故做准备。石协被杀。孙恩逃到舟山群岛，收留了逃难的农民。

经过
隆安三年10月，孙恩率领100多人出海登陆，攻占上虞，摧毁会稽县（现浙江绍兴），并杀害了国内历史学家王宁志。起义军赢得了广大农民和奴隶的支持，也得到了朝廷部分不满地主的回应。因此，会稽、武峻、吴兴、宜兴、临海、永嘉、东阳和新安（今天的浙江大部分地区和江苏东南部）等八个州开始杀害其官方领导人作为回应。历史上说，“十天之内，数十万人”。孙恩自称是东征军的将军，起义军一号是“永恒的人”。
起义军无情地袭击了北方和南方贵族。例如，吴兴总督谢苗、永嘉总督司马懿、嘉兴公爵顾寅、南昌公爵西明辉、黄门大臣谢冲、张坤、孔道、钟叔郎、西马武王、吴城太子夏侯禹后来被杀。他们的佃农和奴隶在乡村别墅里加入了起义军。朝廷派谢炎将军（谢安子）和北府名将刘古之率领北府士兵他。孙恩带领20万男女撤退到岛上。第四年5月，孙恩再次从嘉口（现浙江省宁波市东北部）登陆，进入余姚，攻破上虞。第一次世界大战期间，在兴浦（现浙江绍兴北部），官兵战败，谢岩和他的两个儿子被杀。后来，由于朝廷增兵，起义军于11月再次撤退到该岛。
第五年2月，孙恩第三次登陆嘉口。5月，他征服了胡都里（现在的上海），杀死了吴彦祖的内心故事袁山松。6月，起义军涌向丹徒（现江苏镇江东南部），威胁首都。由于有了建康，起义军向北攻破了禹州（现江苏连云港以东）和广陵。后来，他被迫撤退到岛上，因为他失去了与刘禹的多次战斗。元兴元年三月（402），孙恩之后一次登陆。不幸的是，他被击败，死于海上。由姐夫卢循领导的起义军继续战斗。
失败
卢循（约41岁）出身于范扬家族的鲁氏家族，但由于过河较晚，没有被朝廷置于重要地位。元兴二年，卢循和刘禹在东阳（今浙江金华）、永嘉（今浙江温州）和金安（今福建福州）打仗，这三个城市处于不利地位，并向南浮动。第二年10月，卢循横渡番禺（现广东广州），自称平南将军，接受朝廷将军、广州将军、平岳中郎将军的称号。他还派他的妹夫徐道富和亲党占领了石兴（现在的广东韶关南部）和其他部委。
卢循、徐道孚虽然接受朝廷的正式名称，派使者进贡，但他们也派人到大禹岭地区砍树，秘密备战北伐。义熙六年（410）二月，鲁、徐利用刘禹北上攻打南岩。当东晋后方空旷时，他们以两种方式北上。
在第一条路线上，卢循带领岳武山穿过长沙，舞蹈（现湖南岳阳）到达江陵。徐道孚领导的一条路线直达庐陵（今江西吉水北部）和豫章（今江西南昌），打败了官兵，杀死了江州总督。陆、徐联手东部，5月在桑螺洲（现位于江西九江东北的长江中游）击败金朝将军刘毅，到达淮河河口（今南京西北的长江秦淮河口），接近建康。
当时，有超过10万名起义军士兵，数千名士兵，他们建造了高达12英尺的船只，数百英里外的船只和汽车。朝廷陷入恐慌。刘玉星晚上跑回来，急忙上阵。徐道富支持立即登陆，与刘禹决战。卢循持怀疑态度，做出了一些决定，推迟了战斗时间，使刘禹得以集中兵力，周密部署。卢循在一次小挫折后命令起义军撤退。
十月，起义军袭击了西部的江陵，这是不利的。12月，起义军及其官兵在大来（今安徽望江）和左里（今鄱阳湖入海口）进行了一场致命的战斗，损失惨重，向南撤退到番禺，但番禺被官兵阻止。第二年3月，卢循攻打番禺，迁往胶州。4月，他被击败自裁。同年2月，徐道富也在始兴去世。

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