从公元 212 年开始至公元 214 年刘备率领三万余人与刘璋展开“益州之战”。刘备、庞统、张飞、诸葛亮、赵云、马超等人都参加了战斗，刘备最终占领了益州。宜州之战简介
赤壁之战后，刘备攻占荆州，为实施“陇中多”计划，打算攻打益州。此时刘璋正受守汉中的张鲁控制，强大的曹操打算攻打汉中，威胁蜀国。刘璋随即召见刘备书。
蜀来初期刘备与刘璋关系不错，刘璋给刘备派兵，让他监督白水军，让他攻打张鲁。刘备到了嘉盟，就停下了脚步。建安十七年（212）十二月，刘备与刘璋分道扬镳。刘备已经逼近成都，诸葛亮、张飞、赵云也来蜀助战，但刘备在洛城的时候，他的军队被封锁了一年。直到建安（214）5月19日，刘备围攻成都，刘璋投降刘备。
结果
刘备来到成都，率领益州牧，宴请兵士，收诸葛亮为将军。同时，他接受了刘霸的提议，铸造了一百枚硬币，建立了官方市场，稳定了价格，重新开始了生产，迅速确立了他在益州的统治地位。
影响
从此，刘备攻陷宜州，率领宜州牧民，任命刘璋为警官。刘备得益州后，在陇中实现了诸葛亮的“越界利益”战略，为刘备奠定了坚实的基础。

刘备被俘后，益州孙权向刘备请求荆州。刘备只道：“等我得到凉州，就给你荆州。” ，与刘备争夺荆州，破坏孙刘同盟；同时，也埋下了孙权下令陆蒙日后攻打荆州的根。
次年（215年）曹操攻占汉中，危及蜀地安危，汉中之战也在此期间爆发。
评价
北宋文学家苏轼评价益州之战：“先君反对刘璋，他的军心颇为不公。孔明是古代英雄，我为什么要这样做？”谁该死。晏紫一个人，何仙，谈笑风生得意。地球的统治者是堕落的，谁死了。雕刻山石的人让我哭泣。”
刘璋邀请刘备，是因为他只对刘备的能力感兴趣。当时刘璋在守汉中的张鲁控制下，强大的曹操要攻打汉中，威胁蜀国。
但让刘璋没想到的是，他的臣子中的张松、等人已经落到了刘备的手上。这一刻，刘备来蜀，固然是好事，但也不是坏事。
刘璋召见刘备书。蜀来初期刘备与刘璋关系不错，刘璋给刘备派兵，让他监督白水军，让他攻打张鲁。刘备到了嘉盟，就停下了脚步。
孙权向刘备借兵，刘璋不肯给他们，刘备要回家，刘璋不肯。之后出现了这样的好表现。刘备决定背叛刘璋，原本刘备打算攻占益州，现在却有了借口。
于是，建安十七年（212年）十二月，刘备与刘璋分道扬镳，最终击败益州。
刘备来到成都，率领宜州牧羊人，宴请兵士，授奖，在宜州休养，促进生产。他很快在民间确立了自己的地位，而刘璋则被放逐到了警察局。
刘备得益州后，在陇中实现了诸葛亮的“越界利益”战略，为刘备奠定了坚实的基础。自从刘备得到了宜州，孙权就向刘备要荆州，刘备说一旦得到凉州，就归还荆州。
孙权当然生气，派人与刘备一起攻占荆州，破坏了孙刘同盟；同时，他也埋下了孙权下令陆蒙日后攻打荆州的根本原因。刘备开始在益州与曹操争夺汉中。
苏轼在评论战争时曾说，刘璋虽然是个强横的高手，但刘备接管益州的行为确实是不公平的。宜州之战，刘璋果然是狼吞虎咽，刘备虽然成名就，但刘备的底子并不大。

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