德国自1941年发动对苏战争以来，就如破竹一般，一路攻城掠地，迅速到达乌克兰首都基辅城内，进而完成了对基辅的围攻。
首先，当德军到达基辅市时，在南北约1000公里、东西5000多米的宽阔战线上与守城的苏军交战。当然，此时守卫基辅的苏军西南方面军和南方方面军的规模也不小，至少有86个师，但由于防御过程异常艰难，苏军逐渐衰弱。因此，人员和武器严重短缺。
相反，当时在基辅围攻苏军的德军规模庞大，其中只有德军南方集团军包括第一坦克集团军和三个野战集团军，此外还有两个德军盟友- 罗马尼亚。军队;匈牙利军队；斯洛伐克军队紧接着，时间来到1941年7月20日，意军也直奔基辅市。因此，此时德军阵营的兵力至少是苏军的两倍。
那么，面对如此危急的局面，苏联较高统帅部有何看法呢？对此，斯大林和朱可夫曾经有过激烈的争论。朱可夫恳求离开基辅，但斯大林不肯罢休，不断指示乌克兰机构召集乌克兰全体军民，号召乌克兰军民拿起武器，共同反对德国的侵略。于是，很快就有约20万基辅军民积极参与了乌克兰要塞的建设；超过 70,000 人加入了乌克兰民兵组织。

随后，7月11日，就在苏联主要领导人手忙脚乱之际，德军第6集团军的先头部队进入了基辅郊区。随后，在7月下旬和8月初，德军与苏军展开了一场持续不断的激战。在斯大林的指挥下，苏军拼死抵抗，想方设法死守基辅防线。正因为如此，德军的战斗非常艰苦。每前进一步都要付出沉重的代价。结果，心急如焚的德军增加了5个师的进攻兵力，但还是被苏军逼退了。
当然，德军强，苏军弱。因此，当时间来到1941年8月6日，德军再次进攻基辅时，基辅苏军终于抵挡不住。 8月12日，德军第一装甲集团军抵达贝尔沃迈斯克附近，切断苏军第6、第12集团军退路后，与德军第6集团军会合，在基辅以北与被围困的苏军激战。势力
9月19日到来之际，乌克兰首都基辅沦陷，65.5万苏军士兵沦为德军俘虏。而日日夜夜喊着要与基辅同生共死的赫鲁晓夫，在基辅沦陷前乘飞机逃亡。

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