苏联红军较高统帅部自9月底以来一直在为大规模反攻做准备。掌管斯大林格勒地区总体战略的朱可夫开始向斯大林格勒秘密集结军队。到1942年11月中旬，在斯大林格勒城外南北两侧的苏军红军，共有3个方面军10个联合集团军、1个坦克军、4个空军集团军和几个独立集团军、坦克集团军和旅，共143个师110.6万人，15500门火炮和迫击炮，1463辆坦克和突击炮，1350架飞机。德国B集团军有80个师3个旅，约100万人，10290门火炮，675辆坦克，1216架飞机。
朱可夫的策略是把德军留在城里，然后通过攻击外围较弱的人来包围斯大林格勒城。 1942年11月13日，斯大林批准了朱可夫和瓦西列夫斯基制定的反攻计划，并亲自将计划改为“天王星行动”，与对德中央集团军的“火星行动”相呼应。 .计划规定：西南方面军由瓦杜丁中将指挥，其任务是从顿河西岸的谢拉莫维奇和克里茨卡亚地区的桥头堡阵地进行主攻，突破西线的防御。罗马尼亚第3集团军，并深入顿河。卡拉奇河东岸；斯大林格勒方面军由叶列缅科上将指挥，其任务是从斯大林格勒南部向西北进攻，突破罗马尼亚第4方面军的防御，在卡拉奇与西南方面军会合，完成第6次对德围攻集团军；顿河方面军由罗科索夫斯基中将指挥，其任务是从斯大林格勒西北向东南进行辅助进攻，以掩护西南方面军的主攻。反攻日期定为：西南方面军和顿河方面军于 1942 年 11 月 19 日，斯大林格勒方面军于 1942 年 11 月 20 日。

1942年11月19日，苏联红军开始实施天王星行动。图瓦廷的西南战线和罗科索夫斯基的顿河战线在旋风雪中展开了反攻。瓦杜丁中将指挥的主力进攻部队包括整整3个集团军（近卫第1集团军、坦克集团军第5集团军和），共计18个步兵师、8个坦克旅、2个摩托车旅、6个骑兵师和1个反坦克师。坦克旅，并得到第2和第17航空军的支援。负责防守德国第6集团军侧翼的罗马尼亚第3集团军绝对寡不敌众，缺乏精良的装备。罗马尼亚第3集团军阵地在战斗开始后一天就被苏联红军攻破。
与此同时，顿河方面军进行了两次辅助进攻，第65集团军从克列茨卡亚以东地区向东南方向进攻，第24集团军从卡恰林地区沿顿河左岸向韦尔加奇向南冲锋，破顿河小弯的德军与斯大林格勒的德军之间的联系。第 66 集团军在斯大林格勒北部驻扎。顿阵线得到苏联空军第 16 集团军的支援。

1942年11月20日，在叶列缅科的斯大林格勒方面军第51、57、64集团军也转向南面进行反攻，突破了守在该地区的罗马尼亚第4集团军的防线。人们很快就被消灭了。此后，苏联红军迅速向北向卡拉奇进发。 22日，西南方面军开始分批渡过顿河。 1942年11月23日，西南方面军和斯大林格勒方面军在卡拉奇会师，完成了对斯大林格勒的围攻。到1942年11月30日，苏联红军3个方面军、第6集团军5军22师、罗马尼亚和意大利军队以及部分克罗地亚军队，共计约27万人，在斯大林格勒的一个区域内包围了斯大林格勒。 1500平方公里。 ，在包围圈外，第6集团军只有约5万人被分割。
当德国较高统帅部收到苏联红军发起反攻的消息时，陆军总参谋长蔡茨勒将军敦促阿道夫命令保卢斯撤出斯大林格勒。然而，空军司令戈林元帅向阿道夫保证，他可以确保空军能够通过“空中桥梁”为第 6 集团军提供空中补给。原来，德国空军根本没有运输能力来提供如此大规模的部队补给，其300吨的日运输上限也无法满足700吨的日需求。但阿道夫仍然支持戈林的计划，阿道夫命令保卢斯坚守阵地，第6集团军必须留在斯大林格勒，并命令他的军队今后改名为“斯大林要塞”军。由于恶劣的天气和苏联红军的高射炮火，空投计划很快就失败了。据统计，德军只收到了所需物资的10%左右，第6集团军逐渐感受到了饥饿的威胁。另一方面，苏联红军不断加强对斯大林格勒的包围，开始缩小包围圈。
1942 年 11 月 21 日，阿道夫下令将曼施泰因元帅的第 11 集团军扩充为顿集团军群，曼施泰因元帅为指挥官，保卢斯的第 6 集团军和霍特的第 4 装甲集团军。罗马尼亚第3、第4集团军交由他指挥。阿道夫在命令中指示：“顿集团军群当前的任务是阻止敌人的进攻，夺回已经失去的阵地。”利奥向西南突围，霍特的第 4 装甲集团军从斯大林格勒以南的科捷尼科沃向东北发起进攻，包抄叶列缅科的斯大林格勒前线，然后转身向图瓦廷西南方向发起进攻。正面的右侧。但1942年11月30日，阿道夫在公开演讲中表示绝不会从斯大林格勒撤退，并再次强调被围困部队决不能投降，曼施坦因只好杀出一条血路，重创斯大林格。乐。

1942年12月12日，怀着沉重的心情，陆军元帅曼施泰因发动了代号为“冬季风暴”的反攻。 1942年12月16日，由霍斯第4装甲军率领的德军在阿克赛河突破了苏联红军第51军的防线。到1942年12月19日，第4第57装甲军装甲军已经推进到南部包围圈的 30 英里范围内。这时，曼施坦因发现自己面临被数倍于自己规模的苏联红军包围的危险。
因此，他决定无视阿道夫的命令，命令保卢斯立即向南突围，加入第4装甲集团军。然而，在收到阿道夫的直接命令之前，保卢斯并没有突破的打算。他以燃料不足为由拒绝了曼施泰因的命令，放弃了这之后的机会。 1942年12月27日，苏联红军发动猛烈反击，将霍特第4装甲集团军击退150至200公里，终于回到原位，迫使德军司令部放弃营救被围集团军的企图.曼施泰因的“冬季风暴”失败了。
气温已降至零下45摄氏度。伏尔加河上的冰层逐渐变厚，红军更容易补给部队。被包围的德军第6集团军的空中补给越来越少，平均每天不足100吨。德国第 6 集团军的和食物都快用完了。口粮的分配已降至维持生计标准；火炮开始变少；药品和燃料已用完；成千上万的士兵死于饥饿、严寒和营养不良。一些军官不顾阿道夫的命令，试图说服保卢斯迅速突破。但保卢斯害怕被指控违抗命令，所以他坚持要控制他的部队。 1942年12月29日，保卢斯派第14军司令胡比中将飞出包围圈会见阿道夫，并向元首报告第6军的情况。但阿道夫命令第6集团军守住斯大林格勒直到1943年春天。同一天，由于蔡茨勒的一再要求，阿道夫最终同意从高加索地区撤出A集团军。
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